Поздней осенью в каком-то южном санатории встретились случайно два совершенно разных человека: один - художник, другой - полярный лётчик. Они знакомятся с местным жителем - рыбаком Михалычем, человеком немного старше, чем они, и по прожитым годам, и по жизненному опыту. Знакомство перерастает в очень дружеские отношения, которые омрачаются тем, что у художника, как выяснилось, любовная связь с бывшей женой Михалыча.