Во время уличной драки профессор университета Кингсли оказывается серьезно ранен. В это же время аналогичный случай происходит с гангстером Кэнноном. Чтобы спасти своего друга, доктор Совак трансплантирует профессору часть мозга гангстера, который умирает. Но теперь Кингсли знает, где находится тайник с награбленными деньгами, которые Кэннон похитил у своего соперника Марнея. Получив мозг гангстера, Кингсли начинает вести себя соответствующим образом...