Маленький еврей Макс становится сиротой, когда в 1941 году его родную Литву захватывают нацисты. Мальчик чудом спасается благодаря националисту Антанасу, который хоть и не любит евреев, но позволяет парнишке жить у себя дома – в квартире, которая прежде принадлежала семье Макса. В это время мальчик влюбляется в ровесницу Лайму, дочь Антанаса. После войны Макс (Риналь Мухаметов) попадает в детский дом в России и возвращается в Литву уже взрослым человеком. Он устраивается на работу музыкантом в ресторан и помогает Лайме (Юлия Пересильд) стать певицей в том же заведении. Хотя девушка ненавидит русских «оккупантов» и презирает евреев, между ней и Максом завязываются сложные отношения на грани привязанности и отвращения.